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来源:永磁除铁器    发布时间:2024-03-09 10:14:16

  监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

  股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项做专项说明:

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策做调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司股利分配具体方案由公司董事会提出,公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。出现派发延误的,公司董事会应当就延误原因作出及时披露。”

  公司于2019年3月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《首次公开发行股票并上市后三年内(含上市当年)股东分红回报规划》,其中规定了:

  本规划的制定应符合有关法律和法规及《公司章程》有关利润分配的规定,在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划,兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  在当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数的情况下,公司应进行分红,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  4)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能会引起公司现金流不足以满足公司经营或投资需要。重大资本预算或重大现金支出指以下情形:

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%,且超过3,000万元;

  ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用资金。

  在公司符合上述现金分红规定,且营业收入迅速增加,股票在市场上买卖的金额与股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案,并提交股东大会审议。

  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,区分以下情形,实现差异化现金分红政策:

  1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,以确保公司有能力实施当年的现金分红方案。”

  发行人使用的燃料主要是煤炭,也有少量的天然气。报告期各期,煤炭价格逐年小幅回落。2020年末至2021年初,煤炭价格有所增幅。2017年,随着《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》的印发,天然气价格的形成机制不断向市场化的方向前进。虽然公司实行煤热价格联动,但煤炭或天然气价格大大波动,将对公司的经营业绩产生一定影响。

  与其他工程建设项目相比,节能减排升级改造等募投项目建设周期长、工程投资大,而长周期的建设项目的可行性论证并不能完全准确地预测建设成本。在项目建设期间,经济环境的改变,通货膨胀,利率变化和环保政策要求的提升等因素都会增加建设成本,这对公司的成本控制、融资能力是很大的挑战。

  近年来,在环保检查力度不断加大,环保标准趋严的背景下,公司在环境保护方面的优势逐渐显现,未受到环保部门的任何处罚。但随国家对环保的要求逐步的提升及社会公众环境保护意识的慢慢地加强,政府可能会颁布新的法律和法规,提高环保标准,增加排污治理成本。公司是浙江省首个全厂通过超低排放验收的热电厂;所采用的环保技术工艺路线没有脱硫废水、白羽烟等二次污染,全厂产生废水较少,且已全部回收利用。虽然发行人在新投资建设的项目中,所配套的环保设施一次性投入较大,但经营成本较低,对收益水平的综合影响相对较小。

  虽然公司已建立了完善的安全生产管理体系,但由于热电联产企业的运营是一个系统性的复杂过程,且建设周期长,投入资本大,在建设、生产的全部过程中还存在较多的不可预期因素,不能排除生产、建设过程中发生安全事故,造成人员受伤或死亡等,影响企业正常生产经营的情况。

  2020年以来,新型冠状病毒肺炎疫情陆续在中国、日韩、欧洲、美国等全球主要经济体爆发,并已波及到非洲等非发达地区。受新型冠状病毒肺炎疫情影响,公司及下游主要蒸汽客户春节假期延期复工,生产经营均受到不同程度的暂时性影响。截至招股意向书签署日,公司及下游主要用热客户已复工复产,公司下业未出现重大不利变化,市场整体需求稳定,未对公司生产经营和持续盈利能力产生重大不利影响。虽然国内疫情已基本稳定,国内生产生活经营逐渐回到正常状态秩序,但国外疫情仍然处于蔓延状态。若新冠肺炎疫情影响延续或恶化,不排除有关部门采取新一轮限制措施,进而影响发行人下游用热客户的生产销售计划,进而对发行人生产经营和业绩产生不利影响。

  (六)下游产业政策等因素发生明显的变化而发行人不能及时作出调整供热价格等经营策略的风险

  发行人作为热电联产企业,下游客户受当地产业政策、土地/能耗/环境容量承载力、市场需求等影响,进而影响到对发行人的现时及潜在供热需求。若在上述因素发生明显的变化时,发行人不能及时跟进调整供热价格,不能在持续经营过程中通过技术改造、加强管理上的水准并提高产能以匹配下游客户的真实需求,将会削弱发行人持续经营能力和市场竞争力。

  2020年10月30日,针对好运来诉新中港滥用市场支配地位纠纷一案,宁波市中级人民法院作出(2020)浙02知民初182号《民事判决书》,认定发行人不构成滥用市场支配地位的“超高定价”和“差别待遇”行为,驳回好运来的全部诉讼请求,由好运来承担诉讼费用。

  好运来不服宁波市中级人民法院的上述判决,已向最高人民法院提起上诉,通过宁波市中级人民法院提出《民事上诉状》。发行人于2020年11月17日收到宁波市中级人民法院转送的《民事上诉状》,好运来“请求撤销一审判决,依法改判支持上诉人一审诉讼请求,本案一、二审诉讼费用由被上诉人负担”。截至招股意向书签署之日,原告已上诉,发行人尚未收到最高人民法院出具的应诉通知书。

  该案一审代理律师、二审代理律师所在的浙江剡城律师事务所基于了解到的案件事实,于2020年11月23日向发行人出具了《关于嵊州市好运来印染有限公司不服浙江省宁波市中级人民法院(2020)浙02知民初182号民事判决提出上诉一案的法律意见书》,认为“好运来公司在上诉状中未提出新的权利主张及核心观点,未提供新的实质性的关键证据,其‘撤销一审判决,依法改判支持上诉人一审诉讼请求’的上诉请求难以实现,结合贵公司提供的证据文件及一审法院审理查明的事实,本所律师对二审结果的基本判断是‘驳回上诉,维持原判’”。

  好运来实际用汽主体为其印染车间租赁户,本案一审以来,发行人向好运来印染车间租赁户供汽、好运来公司付款等业务环节均正常开展,未影响发行人与好运来实际用汽主体之间业务合作的持续性与稳定性。

  如发行人败诉,按照保护民事权利的诉讼时效期间为3年的规定,发行人应赔偿好运来3,144.09万元,根据中国证监会于2020年11月13日发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》(1-21 资产负债表日后事项的性质与分类)以及《监管规则适用指引——会计类第1号》(1-24 区分会计估计变更和差错更正),该诉讼事项不属于资产负债表日后调整事项,不属于会计前期差错,不涉及到财务报表的追溯调整,该败诉模拟影响金额仅涉及到败诉当年财务数据。2021年新中港募投项目及下游客户将相继投产,经济效益预计逐步提升,保守按照2020年经审计财务数据模拟计算结果如下:

  通过对上述模拟数据的分析,败诉对发行人财务情况和经营成果的影响有限,不影响公司的发行条件。

  “一、招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息公开披露违法之情形,且公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担对应的法律责任。

  二、若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是不是符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在中国证监会或其他有权部门作出认定或对本公司作出行政处罚决定之日起30日内,本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序,本公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。在此期间,本公司如发生除权除息事项的,上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。

  三、若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。

  四、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的,公司将自愿无条件遵从该等规定。”

  本公司关于稳定股价的承诺的详细内容,请参见招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“三、稳定公司股价的预案”的相关内容。

  “公司将履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;如果未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法承担对投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

  (二)本公司历史沿革中股东嵊州市热电总公司存在因改制延迟注销的改制遗留情形,该改制遗留情形已于2009年4月1日由浙江越盛集团有限公司受让嵊州市热电总公司所持出资得以解决。除上述情形外,本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形。本公司股权不存在争议或潜在纠纷等情形;

  (三)本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情况;

  (四)除本次公开发行的中介机构平安证券股份有限公司之私募投资基金子公司平安财智投资管理有限公司管理的私募投资基金平安天煜持有本公司4.44%的股份、平安财智投资管理有限公司担任普通合伙人的平安财智投资管理有限公司员工跟投平台嘉兴煜港投资管理合伙企业(有限合伙)持有本公司0.44%的股份外,不存在本次公开发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情况;

  控股股东、实际控制人关于所持本公司股份的自愿股份锁定、及减持意向的承诺,请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”的相关内容。

  谢百军和谢迅均不直接持有发行人股份,均通过越盛集团间接持有发行人股份,越盛集团关于持股及减持意向的承诺如下:

  2、在锁定期届满后,若本公司拟减持所持有的公司股票,将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。在持有股份超过5%以上期间,本公司减持所持有的公司股份,应通过公司在减持前3个交易日予以公告。

  3、在锁定期届满后,本公司减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的,本公司减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。”

  本公司控股股东越盛集团、共同实际控制人谢百军和谢迅关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺内容如下:

  “发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,控股股东、实际控制人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是不是满足法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在中国证监会或其他有权部门作出认定或对发行人作出行政处罚决定之日起30日内,控股股东、实际控制人将以发行价并加算银行同期存款利息依法购回锁定期结束后控股股东、实际控制人在二级市场减持的股份(不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分)。在此期间,发行人如发生除权除息事项的,上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。

  若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投入资金的人在证券交易中遭受损失的,控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与控股股东、实际控制人协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。

  若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对控股股东、实际控制人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,控股股东、实际控制人自愿无条件地遵从该等规定。”

  本公司控股股东越盛集团、共同实际控制人谢百军和谢迅关于稳定股价的承诺请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“三、稳定公司股价的预案”的相关内容。

  本公司控股股东越盛集团、共同实际控制人谢百军和谢迅关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺内容如下:

  “作为公司的控股股东、实际控制人,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施。若未履行填补被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的,控股股东、实际控制人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

  为避免在以后的经营中产生同业竞争,控股股东越盛集团、共同实际控制人谢百军和谢迅向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,内容如下:

  “1、实际控制人、实际控制人控制的除发行人外的其他企业及与实际控制人关系密切的近亲属(“关系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、祖父母及配偶的祖父母、外祖父母及配偶的外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动,不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动。

  2、控股股东、控股股东控制的除发行人外的其他企业及控股股东董事、监事、高级管理人员及其关系密切的近亲属(“关系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、祖父母及配偶的祖父母、外祖父母及配偶的外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动,不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动。

  3、实际控制人、控股股东不从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动,包括但不限于:

  (1)自行或者联合他人,以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;

  (2)以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;及以其他方式介入(不论直接或间接)任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  (3)如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围,而实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的,实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业应将相关业务出售,发行人对相关业务在同等商业条件下有优先收购权,实际控制人、控股股东并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。

  4、对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围,而实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的,实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业将不从事与发行人该等新业务相同或相似的业务和活动。

  5、若实际控制人、控股股东违反上述避免同业竞争承诺,则实际控制人、控股股东利用同业竞争所获得的全部收益(如有)归发行人所有,并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失;同时实际控制人、控股股东不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付实际控制人、控股股东现金分红和应付实际控制人薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有,直至实际控制人、控股股东承诺履行完毕并弥补完发行人和其他股东的损失。本承诺函自实际控制人签署之日或控股股东盖章之日起生效。本承诺函在实际控制人、控股股东作为发行人的控股股东或实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”

  控股股东越盛集团、共同实际控制人谢百军和谢迅向发行人出具了《关于关联交易的声明与承诺》,内容如下:

  “1、作为发行人控股股东、实际控制人期间,将不以任何理由和方式非法占用发行人的资金及其他任何资产,并尽可能避免控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业(如有)与发行人之间进行关联交易。

  2、对于不可避免的关联交易,控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》等有关规定法律、法规、规范性文件及《浙江新中港热电股份有限公司章程》及《浙江新中港热电股份有限公司关联交易管理办法》等关于规范关联交易的相关规定,遵循公平合理、价格公允的原则,并遵照一般市场交易规则,履行相应合法程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。

  3、控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业保证严格遵守发行人公司章程的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益,不损害发行人和其他股东的合法权益。

  如违反上述承诺,控股股东、实际控制人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。

  本承诺函在作为发行人控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。控股股东、实际控制人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒,并愿意对此承担相应的法律责任。”

  其他股东,包括平安天煜、嘉兴煜港、晋商财富、杨菁、欧娜,关于股份锁定及限售承诺的内容请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”的相关内容。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺内容如下:

  “浙江新中港热电股份有限公司首次公开发行股票并上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

  本公司全体非独立董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“三、稳定公司股票价格的预案”的相关内容。

  本公司全体董事、高级管理人员关于填补即期回报能够得到切实履行的承诺内容如下:

  2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、承诺如公司未来实施股权激励,则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  若未履行填补被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的,则愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

  “一、本公司为新中港本次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投入资金的人在证券交易中遭受损失,并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的,将依法先行赔偿投资者损失。

  二、上述承诺为本公司的真实意思表示,本公司自愿接受监督管理的机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本公司将依法承担相应责任。”

  “本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

  “本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

  “本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

  截至招股意向书签署之日,总体来看,新冠疫情对发行人采购、供应等环节几乎没有影响,下游热用户也已复工复产,发行人的日常订单和重大合同的履行不存在障碍。

  受疫情影响,发行人2020年蒸汽销量和电力结算量均有小幅下滑,发行人2020年营业收入较去年同期下降12.16%,净利润较去年同期上升0.70%,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较去年同期下降2.66%。

  新冠疫情对发行人经营影响较小,且该影响是暂时性的、阶段性的,更不会对持续经营能力产生影响。下游蒸汽客户已复工复产,逐步达到疫情前水平。发行人供热量逐月呈回升趋势,新冠疫情不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响,对发行人持续经营能力及发行条件不构成重大不利影响。

  发行人最近一期财务报告的审计截止日为2020年12月31日,发行人提示投资者关注招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要经营状况,参见招股意向书“第十一节 财务会计信息与管理层分析” 之“八、财务报告截止日后发行人主要财务信息及经营状况”。中汇会计师对发行人2021年1-3月财务报表进行审阅,并出具了“中汇会阅[2021]3750号”《审阅报告》。发行人 2021年1-3实现营业收入14,150.62万元,同比上升41.66%;归属于母公司股东的净利润2,005.96万元,同比下降6.66%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,998.23万元,同比上升26.97%。

  财务报告审计截止日至招股意向书签署之日期间,发行人在产业政策、税收政策、行业周期、业务模式及竞争趋势等方面不存在重大变化;2020年末至2021年初,发行人主要原材料煤炭的采购价格有一定比例增长,导致营业成本一定比例提升,但整体对发行人经营业绩影响较小,2021年1-3月经营业绩仍较2020年同期有小幅增长;发行人采购规模或主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在重大变化;审计截止日后,发行人未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项;发行人主要客户及供应商的构成、重大合同条款或实际执行情况不存在重大变化,发行人未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。

  结合公司上下业发展趋势及公司实际经营情况预测等,发行人预计2021年1-6月实现营业收入约为34,298.92万元,同比上升41.52%;归属于母公司股东的净利润约为6,460.47万元,同比上升3.42%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为6,452.64万元,同比上升13.82%。

  发行人2021年1-6月营业收入同比上升41.52%,受新冠疫情影响发行人的下游热用户复工复产时间延后,导致了发行人2020年上半年供热量和供电量相对较低,营业收入的同比基数较低;另一方面,由于下游热用户用热需求持续增长,2021年上半年营业收入有一定比例增长。

  上述导致发行人2021年1-6月营业收入同比上升的因素和煤炭采购价格同比上升的因素共同影响发行人2021年1-6月归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。发行人2021年1-6月归属于母公司股东的净利润同比上升3.42%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比上升13.82%,后者同比情况好于前者,主要由于发行人2020年上半年获得总部型企业培育发展专项资金741.44万元,属于非经常性损益,而2021年上半年非经常性损益金额较小。

  上述2021年1-6月业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果,未经审计机构审计或审阅,预计数不代表公司最终可实现收入和净利润,亦不构成公司盈利预测。

  新中港有限整体变更设立股份公司时在册的全体股东为公司的发起人,包括越盛集团、平安天煜、晋商财富、嘉兴煜港、杨菁和欧娜6名股东。股份公司设立时的股本结构如下:

  公司本次发行前总股本32,036.08万股,本次公开发行股票数量不超过8,009.02万股,占本次发行后总股本的比例不超过20.00%。若按本次发行新股8,009.02万股来测算,本次公开发行前后公司股本结构如下:

  本次发行前,平安天煜和嘉兴煜港之间存在关联关系,除此之外,各股东不存在关联关系。

  平安天煜持有发行人14,226,500股股份,占发行前总股本的4.44%。平安天煜为股权互助基金,执行事务合伙人为平安财智,平安财智为发行人保荐机构的全资子公司。

  嘉兴煜港持有发行人1,422,650股股份,占发行前总股本的0.44%。嘉兴煜港系根据平安财智《平财发〔2016〕4号——跟投管理制度(1.0版,2016年)》由平安财智及其时任员工以自有资金投资设立,执行事务合伙人亦为平安财智。

  公司本次发行前的所有股东已分别就各自所持股份做出锁定承诺,内容参见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”。

  公司采用热电联产的方式进行热力产品和电力产品的生产及供应,以化石能源为燃料(主要使用煤炭,少部分天然气作补充),在锅炉中燃烧将水加热为高温高压(及以上)过热蒸汽,利用蒸汽驱动汽轮机进而带动发电机发电,利用抽汽和排汽的中低压蒸汽供热,一个流程实现热能和电能的同时生产,以全背压运行的方式对外供应。这种生产方式不但相比于传统凝汽发电厂、热电分产型企业,而且比抽凝式热电联产机组,更符合能源梯级利用的原则,彻底避免了大量冷凝端能源损失;又发挥新型循环流化床锅炉的环保优势,集中治理污染物排放,使能源得到高效、清洁利用。

  公司通过打造以热定电的“高参数全背压机组配套新型循环流化床锅炉”的独特工艺,不断创新,在节约能源和清洁燃煤方面走在热电联产行业前列。

  节约能源方面,公司通过多年持续的技术改造,创造了全国热电联产行业较低的能耗。与近7年(2012年-2018年)“全国6,000千瓦及以上电厂”、“浙江省6,000千瓦及以上火电厂”等行业统计数据相比,新中港在供热标准煤耗明显低于或与行业统计数据基本持平的情况下,供电标准煤耗远低于行业统计数据;2008年公司被国家发改委节能技术推广中心选为全国最佳节能实践案例(第108例)并在全国推广;根据浙江省经信委、浙江省统计局的审核,2014年6月、2015年6月浙江日报发布了全省高能耗行业产品单耗红黑榜,公司连续两年被评为同行业(热电联产)红榜第一名(即能耗最低,近年一共仅公布过这两次)。作为同行业唯一一家“国家标准示范创建项目——热电联产能效提升节能标准化示范创建项目”,2020年6月,通过了中期验收。

  清洁燃煤方面,公司经浙江省环保监测中心测试、2016年10月通过了由绍兴市环保局和绍兴市经信委组织的全厂超低排放(即按天然气发电机组排放标准)验收,是浙江省首个全厂通过超低排放验收的热电厂。公司的超低排放工艺路线已作为《浙江省燃煤电厂大气污染物排放标准》(DB33/2147-2018)编制说明中唯一的热电厂案例,是浙江省经信委等六部门下发的《浙江省地方燃煤热电联产行业综合改造升级行动计划》(浙经信电力〔2015〕371号)推荐的技术路线之一,是国家生态环境部发布的《燃煤电厂超低排放烟气治理工程技术规范》(HJ2053-2018)所述的炉内脱硫和炉后高效烟气循环流化床脱硫工艺相结合的典型超低排放技术路线。

  公司的热力业务主要面向工业用户供应所生产的蒸汽,主要满足工业园区内的造纸、印染、医药、化工、食品等150余家工业企业的热需求。

  公司供应部负责组织原材料采购,协同生技部结合仓库库存来确定合理的采购计划,主要原材料为煤。供热所需的水主要从曹娥江直接取水进行澄清、过滤、去离子(阴阳极)、除氧等工序后输送至锅炉,公司具有嵊州市水利局颁发的取水许可证(取水(浙嵊)字[2015]第226号)。

  公司目前平均每月耗煤4万余吨,一般至少储备一个月用煤库存。采购煤炭时,会考虑价格趋势和天气情况,在价格低谷时适当增加库存,价格高峰时减少库存。每个月至少有1~2次进货,在保证安全库存(一般4万吨左右)的条件下,考虑采购价格、季节天气、各批次煤炭质量等因素,采购量有所不同。

  所需煤炭主要购自神华、中煤两大公司,发运自秦皇岛港、黄骅港,离岸平仓交货,公司选择港口服务公司、运输公司将煤炭送货入厂,以装船港水测数量及双方认可的具有资质的第三方检验机构出具的参数指标开展结算。公司采购煤炭的指标要求包括灰份、含硫量、热值、水份等。煤场中的煤通过前置皮带秤的传送带传送至生产流程带上使用,供应部、财务部、燃料部、生技部定期对堆放余煤数量进行盘库确认。

  热力和电力均是瞬时型产品,公司全背压机组运行方式真正做到了“以热定电”,决定了公司热力和电力生产直接或间接取决于下游客户热负荷情况。热力生产方面,公司在蒸汽供应管网的末端装有传感器,实时监测末端用户蒸汽的温度与压力等参数,实时掌握客户的需求量,传送反馈给工厂调整蒸汽的产量和参数,保证蒸汽的供需平衡;电力生产方面,公司所产出的电力除部分厂用电外全部销售给国网嵊州市供电公司,公司综合厂用电比例在14%左右。

  公司是嵊州市唯一一家公用集中供热企业。公司有专人负责客户拓展与对接工作,客户主动提出供汽用量和参数品质要求。现有热力主管网范围内,由公司的供热部负责与客户洽谈、组织内部评估、签订合同,确定额定用汽量(最大供应量)、蒸汽价格等条款。供汽之后,客户基本都与公司建立稳定的长期关系。

  热力销售量方面,由客户蒸汽入口的计量表实时计算,每月底由公司抄表并下发缴款通知单经客户签字确认,开具发票并确认为当月收入。主要通过银行转账方式付款,账期一般在12~30天,个别大客户账期根据协议延长到1~2个月,公司2019年初开始推广应用电子信息技术实行“刷卡消费”,建设了“预付费充值蒸汽流量计系统”,利用计算机系统,先充值后用汽,由“人工管理”向“智能化管理”转变。

  热力销售价格方面,《关于印发〈热电联产管理办法〉的通知》(发改能源〔2016〕617号)规定,“鼓励各地根据本地实际情况探索建立市场化煤热联动机制”;“推动热力市场改革,对于工业供热,鼓励供热企业与用户直接交易,供热价格由企业与用户协商确定。”根据嵊州市发展改革局于2010年10月27日发布的《关于供热价格实行市场调节的通知》(嵊发改价〔2010〕128号)和《关于贯彻落实〈浙江省定价目录〉的通知》(嵊发改价〔2010〕116号),新中港所在的浙江省的集中供热销售价格管理形式自2010年9月1日起已调整为市场调节价,调整后的供热价格标准由供热企业和热用户根据经营成本和市场供求状况等因素协商确定。

  发行人蒸汽定价机制包括中心价、阶梯价、优惠价三部分构成。中心价是综合宁波煤炭网公布的当期5,500大卡绍兴煤炭价格及发行人实际市场采购成本,并且主要考虑了运输市场(海运、陆运、水运)行情,天然气和环保处理材料价格变化,公司生产经营成本、用户承受能力,以及周边县市(区)蒸汽价格变化行情等因素决定;阶梯价是根据不同用户的当月用汽量分档分别计价,月用汽量越大的企业,阶梯价越便宜;优惠价是根据不同的企业性质、热损情况、交易成本、政府政策导向等多种因素,分别给予不同用户不同的优惠折扣。

  公司与蒸汽用户签订合同,执行以中心价(每月用汽量500-1000吨的用户)为基准,按用汽量大小分档计价体系。每月给用户开出用汽结算通知单(包括汽量汽价及金额),经用户书面确认后开票结算。

  电力销售量方面,《关于印发〈热电联产管理办法〉的通知》(发改能源〔2016〕617号)明确提出热电联产机组所发电量按“以热定电”原则由电网企业优先收购。开展电力市场的地区,背压热电联产机组暂不参与电力销售的市场竞争,所发电量全额优先上网并按政府定价结算。报告期内,公司对外供应的电力销售给国网嵊州市供电公司,双方签订了长期购售电合同,供电公司侧安装结算仪表,每月底结算,开具发票确认为当月收入,账期1-2个月。

  电力销售价格方面,根据《中华人民共和国电力法》,政府价格主管部门对电价实行统一政策,统一定价原则,分级管理。具体电价方面,根据《浙江省定价目录》,新中港等地方热电联产企业,作为省级以下电网调度的发电企业,上网电价由浙江省物价局制定。根据浙江省物价局的相关文件,2016年以来,安装烟气处理设施的非省统调热电联产发电机组上网电价为每千瓦时0.5058元(含税);脱硫、脱硝、除尘设施未经有权限环保部门验收合格的,相应扣减上网电价每千瓦时1.5分钱、1分钱和0.2分钱,同时,小时均值超标的电量不享受环保电价。

  上述客户及其实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员与发行人及其实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员之间均不存在任何关联关系,也未通过信托、委托或接受委托的方式直接或间接持有发行人的股份。

  上述供应商及其实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员与发行人及其实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员之间均不存在任何关联关系,也未通过信托、委托或接受委托的方式直接或间接持有发行人的股份。

  热电联产企业具有区域自然垄断性特点。热电联产行业属于基础设施行业,各地区根据实际情况制定当地的城市供热规划和热电联产规划。当地政府根据规划划分集中供热区域,确定热源点的供热范围。

  热源点的供热范围方面,根据《关于印发〈热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定〉的通知》(发改能源〔2007〕141号),以蒸汽为供热介质的一般按8公里考虑,在8公里范围内不重复规划建设此类热电项目;根据《关于印发〈热电联产管理办法〉的通知》(发改能源[2016]617号),以蒸汽为供热介质的热电联产机组,供热半径一般按10公里考虑,供热范围内原则上不再另行规划建设其他热源点;根据《关于印发〈浙江省地方燃煤热电联产行业综合改造升级行动计划〉的通知》(浙经信电力〔2015〕371号),规划新增热源点供热半径不得小于15千米,禁止规划新增企业自备燃煤热源点。

  因此,热电企业都有明确的供热范围,在所在城市或区域供热管网范围内行业竞争度较低。但从发行人周边县市实际情况看,原共有28家公用热电厂(2012年),目前降为16家,分布较为密集,该等热电厂客户结构中,印染、造纸客户占比较大,特别是印染行业,绍兴市年产纺织面料180余亿米。而蒸汽成本在印染、造纸客户的成本结构中占比较大,印染业务的流动性和造纸客户的生产积极性都与汽价和蒸汽品质有关,这也导致了扩大到发行人周边县市范围,热电厂之间存在一定的市场竞争。

  虽然热电联产行业具有一定的区域自然垄断特征、市场集中度较为分散,但随着行业内的规模企业向能源投资主体转换,企业的跨区域能力逐步增强,将进一步提升行业竞争态势。

  公司是嵊州市重点骨干企业,由控制股权的人越盛集团的前身热电总公司以其主要资产出资设立,热电总公司创建于20世纪80年代。公司一直专注于热电联产业务,具备综合能耗低与热效率高的优势、环境保护优势、区位优势、客户资源优势、管理和技术优势,具体情况如下:

  截至2019年底,浙江省共有139家地方热电企业,2019年供热量为5.84亿GJ;地方热电装机总量为460万千瓦,占全省电力总装机容量的4.70%。

  数据来源:浙江省历年《能源生产与消费白皮书》、2019年《电力工业统计资料汇编》

  近8年来,与“全国6,000千瓦及以上电厂”、“浙江省6,000千瓦及以上火电厂”等行业统计数据相比,新中港在供热标准煤耗明显低于或与行业统计数据基本持平的情况下,供电标准煤耗远低于行业统计数据,能耗低的优势明显。

  数据来源:浙江省历年《能源生产与消费白皮书》、中国电力企业联合会、新中港报表

  新中港采用全背压机组运行,避免了抽凝及冷凝机组高达50%以上的冷端热损失,报告期内全厂综合热效率保持在80%以上,具体情况如下:

  注:上表中,“产出热当量”未计入公司办公、生活、检修、基建等用电用热,因此实际全厂综合热效率应高于表中“全厂综合热效率”。

  2020年12月30日,生态环境部发布《关于印发〈2019-2020年全国碳排放权交易配额总量设定与分配实施方案(发电行业)〉 〈纳入2019-2020年全国碳排放权交易配额管理的重点排放单位名单〉并做好发电行业配额预分配工作的通知》(国环规气候〔2020〕3号),将全国2,225家发电企业(包括燃气电厂)纳入2019-2020年全国碳排放权交易配额管理的重点排放单位名单,发行人也纳入其中。基于发行人2019年和2020年实际经营情况,发行人2019年碳排放权交易配额为1,381,892.03吨二氧化碳当量,2020年为1,266,989.01吨。

  受浙江省生态环境厅委托,第三方机构广州能源检测研究院对发行人2019年度温室气体排放报告进行了核查,于2020年7月4日核定发行人2019年度二氧化碳排放总量为1,196,912.95吨,较当年碳排放权交易配额低184,979.08吨。

  发行人经自查已出具2020年度温室气体排放报告,并已按环保部门要求在全国排污许可证管理信息平台初步填报提交,尚未经第三方机构核查,2020年度二氧化碳排放总量为954,069吨,较当年碳排放权交易配额低312,920.01吨。

  发行人2019年度、2020年度实际供电碳排放强度、供热碳排放强度低于生态环保部“国环规气候〔2020〕3号”文规定的碳排放供电基准值、供热基准值,其中2019年实际供电碳排放强度、供电碳排放强度分别较基准值(全国III类机组)低48.26%、3.54%,2020年实际供电碳排放强度、供电碳排放强度分别较基准值低57.59%、15.87%。具体对比如下:

  注释:发行人申报2020年碳排放强度比2019年低,主要是2019年燃煤元素碳含量按缺省值计算,2020年燃煤元素碳含量实测值计算。

  数据来源:1、2019年-2020年全国发电行业各类机组碳排放基准值来自生态环保部《关于印发〈2019-2020年全国碳排放权交易配额总量设定与分配实施方案(发电行业)〉 〈纳入2019-2020年全国碳排放权交易配额管理的重点排放单位名单〉并做好发电行业配额预分配工作的通知》(国环规气候〔2020〕3号);

  2、发行人2019年数据来自广州能源监测研究院受浙江省生态环境厅委托对发行人核查出具的《2019年度温室气体排放核查报告》(2020年7月4日,P39);

  3、发行人2020年数据来自浙江新中港热电股份有限公司《企业温室气体排放报告发电设施(2020年)》(2021年4月24日,P11)。

  公司于2016年8月经浙江省环保监测中心测试、通过了由绍兴市环保局和绍兴市经信委组织的全厂超低排放(即按天然气发电机组排放标准)验收。公司的超低排放工艺路线已作为《浙江省燃煤电厂大气污染物排放标准》(DB33/2147-2018)编制说明中唯一的热电厂案例,是浙江省经信委等六部门下发的《浙江省地方燃煤热电联产行业综合改造升级行动计划》(浙经信电力〔2015〕371号)推荐的技术路线之一,是国家生态环境部发布的《燃煤电厂超低排放烟气治理工程技术规范》(HJ2053-2018)所述的炉内脱硫和炉后高效烟气循环流化床脱硫工艺相结合的典型超低排放技术路线。

  公司是浙江省首个全厂通过超低排放验收的热电厂;所采用的环保技术工艺路线没有脱硫废水、白羽烟等二次污染,全厂产生废水较少,且已全部回收利用。虽然发行人在新投资建设的项目中,所配套的环保设施一次性投入较大,但运营成本较低,对收益水平的综合影响相对较小。公司报告期内未受到环保部门的任何处罚,自2016年超低排放验收以来,在环保检查力度不断加大、环保标准趋严的背景下,公司在环境保护方面的优势逐渐显现。

  热电联产项目投资前期需要投入较大资金完成管网铺设、热源点布局等长期基础性设施才能开始输送蒸汽进行供热,在经营上也存在规模效益,因此,某一区域内的供热基础设施一旦完成建设,别的企业因为成本高昂以及管网布局困难等原因很难再介入该行业,具有明显的先发优势。公司是嵊州市地区唯一一家集中供热的热电联产企业,具有150多家下游客户,其区域优势和先发优势明显。

  热电企业都有明确的供热范围,在所在城市或区域供热管网范围内行业竞争度较低。但从发行人周边县市实际情况看,原共有28家公用热电厂(2012年),目前降为16家,分布较为密集,该等热电厂客户结构中,印染、造纸客户占比较大,特别是印染行业,绍兴市年产纺织面料180余亿米。而蒸汽成本在印染、造纸客户的成本结构中占比较大,印染业务的流动性和造纸客户的生产积极性都与汽价和蒸汽品质有关,这也导致了扩大到发行人周边县市范围,热电厂之间存在一定的市场竞争。

  根据中国社会科学院财经战略研究院县域经济课题组主编的2016年、2017年、2018年、2019年和2020年《中国县域经济发展报告》,嵊州市均被评入全国县域经济综合竞争力百强县之列。根据嵊州市2014年至2019年各年统计年鉴,从嵊州市近五年经济数据表可看出,2019年嵊州市地区生产总值达到589.15亿元,城镇居民人均可支配收入达到61,271.00元,财政总收入达到69.67亿元。